保监会发布险企新规 单一股东持股不得超30%

发表时间:2018-03-08 11:16

37日,保监会发布《保险公司股权管理办法》(下简称办法),全文共分为九大章九十四条。该办法将于410日生效。

办法规定,单个股东持股比例不能超过三分之一,单一资产管理计划或信托产品持有上市保险公司股票比例不得超过该公司总股本5%

值得注意的是,办法中提到将根据持股比例、资质条件和对保险公司经营管理的影响,将股东分为财务类、财务类、战略类、控制类四个类型,其中:

(一)财务类股东。是指持有保险公司股权不足百分之五的股东。

(二)财务类股东。是指持有保险公司股权百分之五以上,但不足百分之十五的股东。

(三)战略类股东。是指持有保险公司股权百分之十五以上,但不足三分之一的股东,或者其出资额、持有的股份所享有的表决权已足以对保险公司股东(大)会的决议产生重大影响的股东。

(四)控制类股东。是指持有保险公司股权三分之一以上,或者其出资额、持有的股份所享有的表决权已足以对保险公司股东(大)会的决议产生控制性影响的股东。

第五条中国保监会鼓励具备风险管理、科技创新、健康管理、养老服务等专业能力的投资人投资保险业,促进保险公司转型升级和优化服务。

另外值得一提的是,控制类股东五年内不得转让股权,战略类股东三年内不得转让股权,财务类股东二年内不得转让股权,财务类股东一年内不得转让股权,目的在于防止投资人炒作牌照,倒逼其聚焦保险主业经营。

办法还提到,投资者应该用自有资金投资保险公司,资产管理计划、信托产品可通过购买公开发行股票的方式投资上市保险公司。严禁挪用保险资金,或以保险公司投资信托计划、私募基金、股权投资等获取的资金对保险公司进行循环出资。保险公司股东不得利用股权质押形式,代持保险公司股权、违规关联持股以及变相转移股权。

保监会称,新的办法正式实施以后,原则上不会对现有保险公司的股权结构进行追溯调整,但会对部分股权结构存在风险隐患的保险公司进行窗口指导,采取针对性的监管措施。

附《保险公司股权管理办法》全文:

第一章 总则

第一条 为了加强保险公司股权监管,规范保险公司股东行为,保护投保人、被保险人、受益人的合法权益,维护保险市场秩序,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国保险法》等法律、行政法规,制定本办法。

第二条 保险公司股权管理遵循以下原则:

(一)资质优良,关系清晰;

(二)结构合理,行为规范;

(三)公开透明,流转有序。

第三条 中国保险监督管理委员会(以下简称中国保监会)按照实质重于形式的原则,依法对保险公司股权实施穿透式监管和分类监管。

股权监管贯穿于以下环节:

(一)投资设立保险公司;

(二)变更保险公司注册资本;

(三)变更保险公司股权;

(四)保险公司上市;

(五)保险公司合并、分立;

(六)保险公司治理;

(七)保险公司风险处置或者破产清算。

第四条根据持股比例、资质条件和对保险公司经营管理的影响,保险公司股东分为以下四类:

(一)财务类股东。是指持有保险公司股权不足百分之五的股东。

(二)财务类股东。是指持有保险公司股权百分之五以上,但不足百分之十五的股东。

(三)战略类股东。是指持有保险公司股权百分之十五以上,但不足三分之一的股东,或者其出资额、持有的股份所享有的表决权已足以对保险公司股东(大)会的决议产生重大影响的股东。

(四)控制类股东。是指持有保险公司股权三分之一以上,或者其出资额、持有的股份所享有的表决权已足以对保险公司股东(大)会的决议产生控制性影响的股东。

第五条中国保监会鼓励具备风险管理、科技创新、健康管理、养老服务等专业能力的投资人投资保险业,促进保险公司转型升级和优化服务。

第二章 股东资质

第六条 符合本办法规定条件的以下投资人,可以成为保险公司股东:

(一)境内企业法人;

(二)境内有限合伙企业;

(三)境内事业单位、社会团体;

(四)境外金融机构。

事业单位和社会团体只能成为保险公司财务类股东,国务院另有规定的除外。

自然人只能通过购买上市保险公司股票成为保险公司财务类股东。中国保监会另有规定的除外。

第七条 资产管理计划、信托产品可以通过购买公开发行股票的方式投资上市保险公司。单一资产管理计划或者信托产品持有上市保险公司股票的比例不得超过该保险公司股本总额的百分之五。具有关联关系、委托同一或者关联机构投资保险公司的,投资比例合并计算。

第八条 财务类股东,应当具备以下条件:

(一)经营状况良好,有合理水平的营业收入;

(二)财务状况良好,最近一个会计年度盈利;

(三)纳税记录良好,最近三年内无偷漏税记录;

(四)诚信记录良好,最近三年内无重大失信行为记录;

(五)合规状况良好,最近三年内无重大违法违规记录;

(六)法律、行政法规以及中国保监会规定的其他条件。

第九条 财务类股东,除符合本办法第八条规定外,还应当具备以下条件:

(一)信誉良好,投资行为稳健,核心主业突出;

(二)具有持续出资能力,最近二个会计年度连续盈利;

(三)具有较强的资金实力,净资产不低于二亿元人民币;

(四)法律、行政法规以及中国保监会规定的其他条件。

第十条 战略类股东,除符合本办法第八条、第九条规定外,还应当具备以下条件:

(一)具有持续出资能力,最近三个会计年度连续盈利;

(二)净资产不低于十亿元人民币;

(三)权益性投资余额不得超过净资产;

(四)法律、行政法规以及中国保监会规定的其他条件。

第十一条 控制类股东,除符合本办法第八条、第九条、第十条规定外,还应当具备以下条件:

(一)总资产不低于一百亿元人民币;

(二)最近一年末净资产不低于总资产的百分之三十;

(三)法律、行政法规以及中国保监会规定的其他条件。

国家另有规定的,金融机构可以不受前款第二项限制。

第十二条 投资人为境内有限合伙企业的,除符合本办法第八条、第九条规定外,还应当具备以下条件:

(一)其普通合伙人应当诚信记录良好,最近三年内无重大违法违规记录;

(二)设有存续期限的,应当承诺在存续期限届满前转让所持保险公司股权;

(三)层级简单,结构清晰。

境内有限合伙企业不得发起设立保险公司。

第十三条 投资人为境内事业单位、社会团体的,除符合本办法第八条规定外,还应当具备以下条件:

(一)主营业务或者主要事务与保险业相关;

(二)不承担行政管理职能;

(三)经上级主管机构批准同意。

第十四条 投资人为境内金融机构的,还应当符合法律、行政法规的规定和所在行业金融监管机构的监管要求。

第十五条 投资人为境外金融机构的,除符合上述股东资质要求规定外,还应当具备以下条件:

(一)最近三个会计年度连续盈利;

(二)最近一年末总资产不低于二十亿美元;

(三)最近三年内国际评级机构对其长期信用评级为A级以上;

(四)符合所在地金融监管机构的监管要求。

第十六条 保险公司发起设立保险公司,或者成为保险公司控制类股东的,应当具备以下条件:

(一)开业三年以上;

(二)公司治理良好,内控健全;

(三)最近一个会计年度盈利;

(四)最近一年内总公司无重大违法违规记录;

(五)最近三年内无重大失信行为记录;

(六)净资产不低于三十亿元人民币;

(七)最近四个季度核心偿付能力充足率不低于百分之七十五,综合偿付能力充足率不低于百分之一百五十,风险综合评级不低于B类;

(八)中国保监会规定的其他条件。

第十七条 关联方、一致行动人合计持股达到财务类、战略类或者控制类股东标准的,其持股比例最高的股东应当符合本办法规定的相应类别股东的资质条件,并报中国保监会批准。

自投资入股协议签订之日前十二个月内具有关联关系的,视为关联方。

第十八条 投资人有下列情形之一的,不得成为保险公司的股东:

(一)因严重失信行为被国家有关单位确定为失信联合惩戒对象且应当在保险领域受到相应惩戒;

(二)股权结构不清晰或者存在权属纠纷;

(三)曾经委托他人或者接受他人委托持有保险公司股权;

(四)曾经投资保险业,存在提供虚假材料或者作不实声明的行为;

(五)曾经投资保险业,对保险公司经营失败负有重大责任未逾三年;

(六)曾经投资保险业,对保险公司重大违规行为负有重大责任;

(七)曾经投资保险业,拒不配合中国保监会监督检查。

第十九条 投资人成为保险公司的控制类股东,应当具备投资保险业的资本实力、风险管控能力和审慎投资理念。投资人有下列情形之一的,不得成为保险公司的控制类股东:

(一)现金流量波动受经济景气影响较大;

(二)经营计划不具有可行性;

(三)财务能力不足以支持保险公司持续经营;

(四)核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多;

(五)公司治理结构与机制存在明显缺陷;

(六)关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁且异常;

(七)在公开市场上有不良投资行为记录;

(八)曾经有不诚信商业行为,造成恶劣影响;

(九)曾经被有关部门查实存在不正当行为;

(十)其他对保险公司产生重大不利影响的情况。

保险公司实际控制人适用前款规定。

第三章 股权取得

第二十条 投资人可以通过以下方式取得保险公司股权:

(一)发起设立保险公司;

(二)认购保险公司发行的非上市股权;

(三)以协议方式受让其他股东所持有的保险公司股权;

(四)以竞价方式取得其他股东公开转让的保险公司股权;

(五)从股票市场购买上市保险公司股权;

(六)购买保险公司可转换债券,在符合合同约定条件下,取得保险公司股权;

(七)作为保险公司股权的质权人,在符合有关规定的条件下,取得保险公司股权;

(八)参与中国保监会对保险公司的风险处置取得股权;

(九)通过行政划拨取得保险公司股权;

(十)中国保监会认可的其他方式。

第二十一条 保险公司的投资人应当充分了解保险行业的经营特点、业务规律和作为保险公司股东所应当承担的责任和义务,知悉保险公司的经营管理状况和潜在风险等信息。

投资人投资保险公司的,应当出资意愿真实,并且履行必要的内部决策程序。

第二十二条 以发起设立保险公司方式取得保险公司股权的,应当按照《中华人民共和国保险法》和《保险公司管理规定》等规定的条件和程序,完成保险公司的筹建和开业。

第二十三条 认购保险公司发行的股权或者受让其他股东所持有的保险公司股权的,应当按照保险公司章程的约定,经保险公司履行相应内部审查和决策程序后,按照本办法规定报中国保监会批准或者备案。

保险公司章程约定股东对其他股东的股权有优先购买权的,转让股权的股东应当主动要求保险公司按照章程约定,保障其他股东行使优先购买权。

第二十四条 保险公司股权采取协议或者竞价方式转让的,保险公司应当事先向投资人告知本办法的有关规定。

参加竞价的投资人应当符合本办法有关保险公司股东资格条件的规定。竞得保险公司股权后,应当按照本办法的规定,报中国保监会批准或者备案。不予批准的,相关投资人应当自不予批准之日起一年内转出。

第二十五条 投资人从股票市场购买上市保险公司股票,所持股权达到本办法第五十五条规定比例的,应当报中国保监会批准。不予批准的,应当自不予批准之日起五十个交易日内转出。如遇停牌,应当自复牌之日起十个交易日内转出。

第二十六条 投资人通过购买保险公司可转换债券,按照合同条件转为股权的,或者通过质押权实现取得保险公司股权的,应当按照本办法规定报中国保监会批准或者备案。

第二十七条 股权转让涉及国有资产的,应当符合国有资产管理的有关规定。

通过行政划拨等方式对保险公司国有股权合并管理的,应当符合本办法关于持股比例和投资人条件的规定,国家另有规定的除外。

第二十八条 通过参与员工持股计划取得股权的,持股方式和持股比例由中国保监会另行规定。

第二十九条 保险公司股东持股比例除符合本办法第四条、第六条规定外,还应当符合以下要求:

(一)单一股东持股比例不得超过保险公司注册资本的三分之一;

(二)单一境内有限合伙企业持股比例不得超过保险公司注册资本的百分之五,多个境内有限合伙企业合计持股比例不得超过保险公司注册资本的百分之十五。

保险公司因为业务创新、专业化或者集团化经营需要投资设立或者收购保险公司的,其出资或者持股比例上限不受限制。

股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。